こんにちは、JR大阪駅前のTFPグループの
税理士法人トップ財務プロジェクトの岩佐孝彦＠税理士です。
もうすぐ８月になりましたね。
夏の名曲と言えば『少年時代』です。１９９０年に発表。
井上陽水氏の最大のヒット曲。
そんなふうに称されています。
この中でこんな歌詞があります。
「夏が過ぎ 風あざみ 誰のあこがれにさまよう
８月は夢花火 私の心は夏模様♪」
この曲は多くの歌手がカバーしています。
▼美川憲一
▼岩崎宏美
▼宇多田ヒカル
▼夏川りみ
▼柴咲コウ
▼忌野清志郎
▼デーモン
▼秦基博
▼佐藤竹善
▼中西保志
▼島谷ひとみ
などなど。
これだけ多くの歌手に唄われるとは…Ｇreat！！
「８月は夢花火 私の心は夏模様♪」
と口ずさみながら、
８月を乗り切りたいところですが…
ちょっと待った！！
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まもなく８月が始まるに際し、
７月をおさらいしておきましょう。
経営者として絶対に押さえておきたい
７月の経済トピックとは？？
▼出光興産・昭和シェル合併
このニュースがなぜ、大事なの？？
どうせ大手企業の話でしょ。
自分達には何の関係もないのでは？？
そう思うなかれ。（笑）
経営者にとって色んな学びが得られます。
去る７月１０日、
出光興産と昭和シェル石油の経営統合発表。
これは何と！
基本合意から３年の歳月を経ていました。
なぜ、正式決定までそんなに時間を要したのか？？
背景に、創業家の反対があったからです。
７月は、出光と昭和シェルの経営統合の他、
注目すべき経済ニュースがありました。
それは、
▼アイリスオーヤマの社長交代
です。同社の２０１７年１２月期の経営成績は、
▼売上高 １４２０億円
▼経常利益 １３６億円
▼実質無借金経営
と強固な財務体質を誇っています。
前社長は名経営者として名高い大山健太郎氏。
７月１日付で今回、長男の晃弘氏へ社長交代しました。
大山健太郎氏は今回の社長交代について、
こう語っています。
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長男は入社して１５年、
海外の責任者としてやってきた。
これから伸びる事業として、
次期社長に適任だ。
ただ正直に言うと、
２０年前から息子を社長にしようと
考えていた。
オーナーは判断を下すスピードも速い。
大事なのは、
創業の理念が引き継がれること。
そのためには同族経営がいい。
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アイリスオーヤマは敢えて、上場の道を歩んでいません。
不特定多数の一般投資家（株主）の
目を気にする必要は一切なし。
それゆえに、経営判断をスピーディーに行える。
仙台を本拠に見事な同族経営を展開されています。
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アイリスオーヤマとは対照的に、
出光の今回の経営統合の正式決定には、
３年もの月日が流れてしまいました。
スピーディーな経営判断だったとは、
とても言えません。
上場企業でありながらも影響力を持ち続ける。
そんな創業家の強い反対があったのです。
創業家が反対した理由は２つありました。
１つ目は、企業体質の問題。
大家族主義を社是に掲げてきた出光と、
７つの労組がある昭和シェル。
両社は水と油の体質で合併に多大な労力を要すること。
２つ目は、１９５３年の日章丸事件以来、
イランと親密関係を持つ出光が、
サウジアラビア国営資本の資本が入る
昭和シェルと合併することは、
両国の対立が深まる中、不適当であると考えること。
つまり反対理由はズバリ【創業理念と反する】
ということでした。
また、創業家はなぜ、法的に合併をストップできたのか？
それは【３３％超の拒否権】の議決権を有していたからです。
合併の決議には【特別決議＝３分の２以上の合意】
が必要です。
よって、３３％超の議決権を有する創業家が反対すれば、
合併は正式決定できません。
これは経営者にとってブラックボックスになりがちな、
【株式保有割合＝経営支配権】
の学びになります。
次の【３つの数字】は覚えておきましょう。
★３分の１（３３％超）
★過半数（５１％以上）
★３分の２以上（６７％以上）
この３つはそれぞれ何を意味するのか？
以下を要チェックです。
▼３分の１（３３％超）
⇒ 【拒否権】を発動ＯＫ
▼過半数（５１％以上）
⇒ 【普通決議】の可決ＯＫ
（例）
＊取締役・監査役の選任
＊取締役の解任
＊取締役・監査役の報酬の決定
＊株主配当の決定（金銭による）
＊決算書類の承認
▼３分の２以上（６７％以上）
⇒ 【特別決議】の可決ＯＫ
（例）
＊合併
＊増資＆減資
＊会社分割
＊株式交換・株式移転
＊定款の変更
中小企業において一般的に株主分散はよくないと言われます。
株主分散により経営の重要な意思決定ができなくなり、
トラブルの元凶になるからです。
【田分け者 ＝ たわけ者】
とも言われる所以です。
「後継者にある程度、
経営を任せても良いけど、
万一間違った方向に進んだ場合の
リスクヘッジはしておきたい。」
そんなケースの場合は【３分の１（３３％超）】
を最低確保しておくべきです。
「こいつを後継者に完全に決めた。
全幅の信頼を置いている。
トラブルにならないように、
多くの株をできるだけ
持たせておきたい。」
そう考えるならば、最低でも【過半数（５１％以上）】
を持たせなければなりません。
そして理想は【３分の２以上（６７％以上）】
にすべきでしょう。
税金対策だけを考えれば、
過半数や３分の２以上どころか、
【１００％（全株）】
を後継者に渡すのがベストになります。
ただこの考え方は【部分最適】にすぎません。
【全体最適】で最終判断して下さい。
また、
「創業者利益は確保していきたい。
自分の息子や娘は後を継がない。
次期社長は非同族だし、
次世代への負担は最小限にしたい。」
と考えるならば、【持株会社（ホールディングス）】
の形態がベストです。
こうすれば、『個人増税 vs 法人減税』
の今日の税制トレンドに乗れます。
次期社長はあくまで “雇われ社長”になりますから、
創業家の思いひとつで簡単に社長を解任に
することができます。
例えば、山本海苔店。１８４９年創業の長寿企業です。
『日本の海苔 海苔は山本』のキャッチは有名ですね。
東京日本橋の地で創業以来、今日まで運営されています。
日本橋は「火事と喧嘩は江戸の華」と言われる所です。
そんな地で、数度の火事や戦災により店舗を焼失。
そうした危機から這い上がり、『宮内省御用達』
となり、味附海苔も大ヒット。
そんな山本海苔店の不文律は何か？？
『山本３家から、
１人ずつしか入社できない』
人数の制限は親族間の対立を防ぐうえで
重要であると考えていたからです。
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出光の場合、上場した以上、不特定多数の一般投資家
という株主の存在がありました。
よって、株主分散は宿命です。
しかし、創業家の影響力を残しておきたい。
そのために拒否権を発動できる３分の１超の株式
を保有していたのです。
結局、今回の出光の合併劇では、
どんな結末を迎えたのか？？
創業家と対立する経営陣が財務基盤の強化を理由に
増資へ。
その結果、創業家の持株比率が一時期約２６％に低下。
その後、創業家も株式を買い増しますが、
拒否権３３％超までには遠く及ばず。
最後は創業家も賛成に回り、経営統合がようやく
決定しました。
後世で無用なトラブルを起こさない。
そのために、あなたの法人の経営方針に
マッチした株主構成にして下さい。
今月の出光の経営統合のニュースは事業承継のレッスン
になります。
今日も社長業を楽しみましょう。
