こんにちは、JR大阪駅前のTFPグループの

税理士法人トップ財務プロジェクトの岩佐孝彦@税理士です。

もうすぐ8月になりましたね。

夏の名曲と言えば『少年時代』です。1990年に発表。

井上陽水氏の最大のヒット曲。

そんなふうに称されています。

この中でこんな歌詞があります。

 

 

「夏が過ぎ 風あざみ 誰のあこがれにさまよう

8月は夢花火 私の心は夏模様♪」

 

 

この曲は多くの歌手がカバーしています。

▼美川憲一

▼岩崎宏美

▼宇多田ヒカル

▼夏川りみ

▼柴咲コウ

▼忌野清志郎

▼デーモン

▼秦基博

▼佐藤竹善

▼中西保志

▼島谷ひとみ

などなど。

これだけ多くの歌手に唄われるとは…Great!!

「8月は夢花火 私の心は夏模様♪」

と口ずさみながら、
8月を乗り切りたいところですが…

ちょっと待った!!

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まもなく8月が始まるに際し、
7月をおさらいしておきましょう。

経営者として絶対に押さえておきたい
7月の経済トピックとは??

 

 

▼出光興産・昭和シェル合併

 

 

このニュースがなぜ、大事なの??

どうせ大手企業の話でしょ。

自分達には何の関係もないのでは??

そう思うなかれ。(笑)

経営者にとって色んな学びが得られます。

 

去る7月10日、
出光興産と昭和シェル石油の経営統合発表。

これは何と!

基本合意から3年の歳月を経ていました。

なぜ、正式決定までそんなに時間を要したのか??

背景に、創業家の反対があったからです。

7月は、出光と昭和シェルの経営統合の他、
注目すべき経済ニュースがありました。

それは、

▼アイリスオーヤマの社長交代

 

です。同社の2017年12月期の経営成績は、

▼売上高  1420億円

▼経常利益  136億円

▼実質無借金経営

と強固な財務体質を誇っています。

前社長は名経営者として名高い大山健太郎氏。

7月1日付で今回、長男の晃弘氏へ社長交代しました。

大山健太郎氏は今回の社長交代について、
こう語っています。

……………………………………………………

長男は入社して15年、
海外の責任者としてやってきた。

これから伸びる事業として、
次期社長に適任だ。

ただ正直に言うと、
20年前から息子を社長にしようと
考えていた。

オーナーは判断を下すスピードも速い。

大事なのは、
創業の理念が引き継がれること。

そのためには同族経営がいい。

……………………………………………………

アイリスオーヤマは敢えて、上場の道を歩んでいません。

不特定多数の一般投資家(株主)の
目を気にする必要は一切なし。

それゆえに、経営判断をスピーディーに行える。

仙台を本拠に見事な同族経営を展開されています。

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アイリスオーヤマとは対照的に、
出光の今回の経営統合の正式決定には、
3年もの月日が流れてしまいました。
スピーディーな経営判断だったとは、
とても言えません。

上場企業でありながらも影響力を持ち続ける。

そんな創業家の強い反対があったのです。

創業家が反対した理由は2つありました。

1つ目は、企業体質の問題。

大家族主義を社是に掲げてきた出光と、
7つの労組がある昭和シェル。

両社は水と油の体質で合併に多大な労力を要すること。

2つ目は、1953年の日章丸事件以来、
イランと親密関係を持つ出光が、

サウジアラビア国営資本の資本が入る
昭和シェルと合併することは、

両国の対立が深まる中、不適当であると考えること。

つまり反対理由はズバリ【創業理念と反する】

ということでした。

また、創業家はなぜ、法的に合併をストップできたのか?

それは【33%超の拒否権】の議決権を有していたからです。

合併の決議には【特別決議=3分の2以上の合意】

が必要です。

よって、33%超の議決権を有する創業家が反対すれば、

合併は正式決定できません。

これは経営者にとってブラックボックスになりがちな、

【株式保有割合=経営支配権】

の学びになります。

次の【3つの数字】は覚えておきましょう。

★3分の1(33%超)

★過半数(51%以上)

★3分の2以上(67%以上)

この3つはそれぞれ何を意味するのか?

以下を要チェックです。

 

 

▼3分の1(33%超)

⇒ 【拒否権】を発動OK

 

 

▼過半数(51%以上)

⇒ 【普通決議】の可決OK

(例)

*取締役・監査役の選任

*取締役の解任

*取締役・監査役の報酬の決定

*株主配当の決定(金銭による)

*決算書類の承認

 

 

▼3分の2以上(67%以上)

⇒ 【特別決議】の可決OK

(例)

*合併

*増資&減資

*会社分割

*株式交換・株式移転

*定款の変更

中小企業において一般的に株主分散はよくないと言われます。

株主分散により経営の重要な意思決定ができなくなり、
トラブルの元凶になるからです。

 

【田分け者 = たわけ者】

 

とも言われる所以です。

 

「後継者にある程度、
経営を任せても良いけど、

万一間違った方向に進んだ場合の
リスクヘッジはしておきたい。」

 

そんなケースの場合は【3分の1(33%超)】

を最低確保しておくべきです。

「こいつを後継者に完全に決めた。

全幅の信頼を置いている。

トラブルにならないように、
多くの株をできるだけ
持たせておきたい。」

 

そう考えるならば、最低でも【過半数(51%以上)】

を持たせなければなりません。

そして理想は【3分の2以上(67%以上)】

にすべきでしょう。

税金対策だけを考えれば、
過半数や3分の2以上どころか、

【100%(全株)】

を後継者に渡すのがベストになります。

ただこの考え方は【部分最適】にすぎません。

【全体最適】で最終判断して下さい。

 

 

また、

 

「創業者利益は確保していきたい。

自分の息子や娘は後を継がない。

次期社長は非同族だし、
次世代への負担は最小限にしたい。」
と考えるならば、【持株会社(ホールディングス)】

の形態がベストです。

こうすれば、『個人増税 vs 法人減税』

の今日の税制トレンドに乗れます。

次期社長はあくまで “雇われ社長”になりますから、

創業家の思いひとつで簡単に社長を解任に

することができます。

 

 

例えば、山本海苔店。1849年創業の長寿企業です。

『日本の海苔 海苔は山本』のキャッチは有名ですね。

東京日本橋の地で創業以来、今日まで運営されています。

日本橋は「火事と喧嘩は江戸の華」と言われる所です。

そんな地で、数度の火事や戦災により店舗を焼失。

そうした危機から這い上がり、『宮内省御用達』

となり、味附海苔も大ヒット。

そんな山本海苔店の不文律は何か??

 

 

『山本3家から、
1人ずつしか入社できない』

 

 

人数の制限は親族間の対立を防ぐうえで
重要であると考えていたからです。

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出光の場合、上場した以上、不特定多数の一般投資家

という株主の存在がありました。

よって、株主分散は宿命です。

しかし、創業家の影響力を残しておきたい。

そのために拒否権を発動できる3分の1超の株式

を保有していたのです。

結局、今回の出光の合併劇では、
どんな結末を迎えたのか??

創業家と対立する経営陣が財務基盤の強化を理由に

増資へ。

その結果、創業家の持株比率が一時期約26%に低下。

その後、創業家も株式を買い増しますが、
拒否権33%超までには遠く及ばず。

最後は創業家も賛成に回り、経営統合がようやく

決定しました。

後世で無用なトラブルを起こさない。

そのために、あなたの法人の経営方針に
マッチした株主構成にして下さい。

今月の出光の経営統合のニュースは事業承継のレッスン

になります。

今日も社長業を楽しみましょう。

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